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中国军队在加紧部署准备迎战日军的进犯，而此刻的日军第11军司令长官横山勇则显得异常的轻松，在品尝着清酒的同时，欣赏着东京新来的歌妓表演。自第三次长沙会战，雄心勃勃的横山勇被搞了一个灰头土脸，这次为了呼应缅甸方面发起的印度战役，横山永可谓谨慎用兵，如何能让自己这支偏师取得功绩，让横山永着实的苦想了许久。
最后，为了控制湘西地理要冲，保持对中国军队的高压姿态，牵制中国军队南下缅甸，横山永决定于1943年5月2日发起攻击占领常德。
参加此次攻击的日军第3、第13、第39、第68、第师团，以及配属的重炮、战车、飞机、特殊战队（毒气部队）、工兵分队，已及平建国军第11、12、13、20、新编第5师等部，介于4月25日前隐蔽开进攻击发起地域。
横山勇之所以信心十足，那就是因为他的手中握有两张王牌！其一是情报机关已经破译了中国军队正在使用的密码，其二是横山永网罗到了一名人才此人熟悉滨湖地域复杂的水网地况，这个人就是人称彭叫驴子的湘西惯匪。
湘西匪患闻名全国，土匪啸聚山莽占山为王，平日里欺压乡临抢掠无恶不作，抗战初期彭叫驴子竟然想趁天下大乱给自己挣个名分，于是派人上书湖南省政府，说要接受改编参加抗日，要求给予军长头衔，并按一个军的编制下发武器和粮饷，当时的湖南省主席张治中一打听此人可谓恶贯满盈，民愤极大，而且手下几只几百人的队伍，如果将其收编后果不堪设想。
于是张治中下令让彭叫驴子动解散队伍，彭叫驴子然不能听从张治中的安排。于1941年投奔了人心丧尽千夫所指的汪伪政府，此刻的汪伪政府哪怕是来一狗都会高举双手欢迎，立即委任彭叫驴子为和平救国军三湘特谴纵队少将司令。
横山勇在一次调阅特谴人员名单的时候发现了彭叫驴子这个难得的人才，他会使日军占尽地利之势。
事实上横山勇的判断没错，丧心病狂地彭叫驴子甘愿为日本人所驱使，不但本人亲自到达日军第11军司令部配合制订作战计划。还将几百名手下分属到日军各个攻击部队充当向导。
彭叫驴子的所作所为让中国军队为此付出了极为沉重的代价。
而横山勇在战役初期他要给中国部队一种错觉，造成要向鄂西猛扑的虚假态势，调动云集在常德城下的中国军队，随后主力回马一枪围攻湘西要冲常德，在利用中国军队分别回援的间隙将其逐个击破。
1943年5月2日。日军第11军所属地5个师团在战车、飞机、重炮、特殊战队（毒气部队）、工兵分队。已及平建国军第11、12、13、20、新编第5师等部队。按事先准备好地计划发起了常德战役。
日军发起地常德战役比历史上足足提前了半年。日军地进攻让尚未完成部署地中国军队可谓是措手不及。日军地大举进犯让被动防御暖水街为中心地山岳地带地中国守军5个师苦不堪言。
5月5日。在战役发起地第3天。之前日军为了迷惑中国军队。一直使用弹性进攻原则。远在重庆地蒋介石为了逼出日军地真正企图。于是命令六战区司令长官孙连仲向当面之敌发起反击。
刚刚接任第六战区司令长官地孙连仲自知无法抗命。只能面前调整部队。将原本部署在二线上地方靖第66军地184师等部抽调上来。结果中国部队地调动还未结束。日军第3、第13、第39师团所部在飞机、重炮地配合下直径扑了上来。
经过一个上午地激战。日军突破了方靖第66军185师和王甲本79军98师地防线。调赴前线地第66军地184师与日军第13师团以及配属地第七战车联队相遇。第66军地184师当即展开与日军进行野战。中国士兵冒着日军地炮火和战车突击。在山林野地中顽强抵抗。无奈双方火力、兵力相差悬殊。师长何劲铭一方面向军及战区发报请求支援。一方面组织部队依托有利地形结节抗击日军。
紧要最后。何劲铭发出最后一电。焚毁所有文件。炸掉电报机。高呼为国家尽忠。率领卫士以及师部人员向日军反扑。
战至下午14时，184师师长何劲铭以下八千官兵全体阵亡为代价，将日军第13师团狙击在了西街长达6个多小时。
接到何劲铭最后一电的孙连仲气得大骂何劲铭糊度，堂堂少将师长怎能轻易舍身殉国？当孙连仲展开电报当即愣在了原地！
何劲铭的电报只有区区二句话，八千精兵尽损，空留此身何用？
让孙连仲痛心疾首的是他的反击方案可谓功败垂成，如果第184师等部队能够顺利运动到位的话，日军此次攻击势必做徒劳之力。偏偏就这么巧。他前脚抽调部队，后脚日军全线猛攻？
一线阵地的失陷。直接影响到了二线阵地的防御态势，这使得中国守军地防御濒临崩溃，由于抽调部队导致了固守在石门的汪之斌第73军所部的三个师孤立的摆在了日军面前，无奈孙连仲只好致电已经向常德靠拢的7耀武部回援石门。
日军自然不会放过如此良机，5月7日横山勇亲自率领第1师团、第七战车联队，以及佐佐木支队向石门做攻击前进。
汪之斌的第73军下属的第15、第77和暂编第5师三支部队围绕的石门呈品字摆开，背后就是沣水河。
5月8日，日军在火炮、战车的掩护下向石门发动了猛攻，战斗中双方各展所长，从清晨激战至18时许，双方可谓伤亡惨重！
5月9日，通过昨日地进攻，横山勇发现石门地守军虽然抵抗的十分激烈。但是石门地守备防御工事却十分破旧，在猛烈的炮火面前形同虚设一般。
于是横山勇及时地调整了进攻方案，他要求炮火和空军尽全力进行猛烈的打击，力求让敌人在炮火中崩溃！
上午7时许，日军所部对于石门中国守军阵地进行了为时2个小时的毁灭性狂轰烂炸，然后日军进攻不部队随弹幕推进。在战车的配合分兵多路进行快速猛烈的穿插。
日军的快速穿插起到了极大地效果，一支日军战车小队甚至穿插到了73军军部附近，幸亏军警卫营和阵地上及时赶过来的一个团以爆破为手段消灭了这支日军战车小队，但是部队的巨大伤亡却极大的动摇了军长汪之斌固守待援的决心。傍晚，日军穿插部队切断73军惟一的一条退路，第73军所属个战斗师均以伤亡待尽，军长汪之斌可谓焦急万分，在与战区长官部联系不通的情况下，汪之斌决定留下战斗力最强的暂编第5师。各部队自行组织向日军部署薄弱的西城突围。
二天后即5月11日，垂头丧气地汪之斌站在慈利西南的岩泊路口，看着自己的士兵三三、两两地走向这里。
溃不成军的中国士兵有气无力。甚至很多都身缠着绷带，互相搀扶着艰难的走向收容的军官。
收容队的军官不断的报着他们的单位：“15师3名，77师9名，15师1名，军部4名！”
其中却极少有暂5师的官兵，更不见其师长彭士量，一个不祥的预感自分别之时就深深地笼罩着汪之斌，汪之斌实在太了解彭士量了。
彭士量，号秋湖。37岁，湖南浏阳人。湖北明德大学毕业后投考黄埔军校，第四期政治科，毕业后于第10师历任排长、连长、营长。北伐时期英勇善战升为副团长，又于陆军大学第11期深造，毕业后任参谋主任、团长、师参谋长、副师长，194年接任73军暂5师副师长，年初提升为师长。
天渐渐的黑了，但是汪之斌依然久久不愿离去。他满心的惆怅与内疚，无论谁在那个位置上都是凶多吉少，而且彭士量又是那个个性！
短短几天的时间，六战区所属的方靖第66军、王本甲第79军、汪之斌第73军已经被打成了残部失去了战斗力，战况的极度逆转让重庆方面焦头烂额，面对日军的猛攻孙连仲、薛岳等人已经判断出了日军的目的是直指鄂西地区。
于是部署在常德附近地国军各部纷纷向外线调动，企图从侧翼给予日军弧线形包围！
攻克了石门的横山勇并未急于命令第13师团攻击前进，而且是与第3师团，第38师团停了下来进行补给。
第68与第师团则在秘密补给调配第七战车联队及重炮配属后。以和平军悄悄代替日军原有阵地做出向鄂西攻击的姿态。
秘密转向内线的第68师团与第师团目标直指此次战役的最终核心目标。常德！
而此刻在常德只有74军的5师余程万一部担负防御任务！
5月15日，当日军第68师团与第师团以及配属的战车、重炮部队抵达常德外围之时。军委会、六战区、九战区诸位长官才惊讶的发现日本人竟然谋取的是常德？
“在外线众多地中国部队地包围下孤军进犯常德？横山勇的胆量实在太大了！”薛岳说完后顿时开怀大笑，此刻中日两军地态势让他联想起了第三次长沙会战中所策划的天炉战法。
包围日军孤军深入的二个师团，即便不能全歼，也能给予日军重创，在国军方面看来此刻的两军态势对己方极为有利，如果不顺势给予日军进犯之敌狠狠一击，可就实在太对不起这些送上门的小鬼子了。
被美好前景和有利态势冲昏了头脑的决策者们，恰恰忽略了向来行事谨小慎微却又不缺乏冒险精神的横山勇，物反为常即为妖！
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