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此时经过了一天一夜的行军，红军的炮兵部队也赶到了叙永县城城外。这也让红二师陈师长惊喜万分，急忙安排炮兵部队寻找合适的阵地。
战斗开始，炮兵部队首先从望城坡炮轰城内敌军防御阵地，击中东城公园、下桥灯杆、县政府大门和城内的守敌团部、佘照南家楼上等处；从挖断山、流沙岩、起凤寺等地用轻重机枪封锁城中河面上的两座桥，截断东西两城敌军的交通联络。
接着，各攻城部队在火力的掩护下，分别组织许多小组，架着云梯强攻登城。
“轰轰轰......”
“哒哒哒......”
但敌军凭借坚固城垣工事顽抗，红军多次组织冲锋，奋力登城，均遭敌军火力压制未果。
敌人的机枪隐藏在城垛后面，因此，即便是红100团狙击连的战士也不能做到轻易的压制。
从阵地到叙永县城城墙几百米的距离，红军付出了大量的伤亡，可即便能冲到城墙下，将云梯架起，也会被敌人用手榴弹摧毁。
为了保证云梯的稳定，杨定国可以让一半的狙击连战士盯着云梯架好的位置，只要有敌人出现，立刻击毙。
为了保证火力的压制，杨定国又从系统商城内购买了十几挺重机枪，悄然架设在己方的阵地上，对城头的敌军进行不间断射击。
叙永城头的敌人被红军的火力压制打的抬不起头来，但云梯的搭建依旧不是太过顺利。
敌人可以从城垛旁看到，是否有云梯搭在自己负责的城垛口，如果有，就快速投出手榴弹进行摧毁。
攻坚战，本就不适合红军。
与敌战斗一整天，由于城墙坚固，守敌众多，未能取胜。
因此夜幕快要降临之际，红军也是早早的停止了进攻，准备趁着晚上休战的时候，思考一下明日对敌的对策。
......
夜晚，叙永县城都变得安静了，双方都在休息。
今天一天，他们付出了巨大的伤亡，却依旧没能拿下叙永县城的城墙。
对于那些像乌龟一样驻扎在城头的敌人杨定国思绪一动也是有了办法。
他打算购买几门大口径榴弹炮，明天就对着那些叙永城头猛攻，82毫米迫击炮对付不了，我就不信榴弹炮也炸不塌。
我倒要看看城墙都被炸塌了，你们拿什么来守？
......
翌日清晨。
太阳刚冒出头来，红军各部队就已经准备就绪，随时都可以再次对叙永城墙发起冲锋。
战斗打响之前，肯定少不了一番炮击。
当杨定国打算将自己购买的榴弹炮取出来的时候，却发现城头上突然站出来了好多百姓。
原来是叙永城内的守军强迫着老百姓站上城头，抵挡红军的进攻，他们手无寸铁、面色惶恐的站在城头上。
对于这种情况，为了避免误伤城投的老百姓，红军只好停止攻击。
“这群狗娘养的还是人吗？竟然让老百姓站到城头上来。”
“ 他娘的都是乡里乡亲的，这么干他们心里就一点都不感到愧疚吗？”
面对这一情况，杨定国也没得办法，只能破口大骂川军的无耻。
谁能想到敌人会让老百姓来守城，这跟小鬼子有什么区别？
无可奈何，红二师陈师长只好将叙永县城的情况上报中革，等待中革的指示。
......
另一边，川军南岸总指挥潘文化获悉红军猛攻叙永城后，命令陈万刃、范子鹰、郭汛期分别率部共8个旅和周程虎警卫大队向叙永城及其附近地域堵截，其中刘兆利、章平安、达岗风3个旅和周程虎警卫大队直扑叙永城郊，企图对红军攻城部队进行“截剿”。
2月3日，中革和后卫五军团通过摩尼之线进驻“鸡鸣三省”石厢子地域后，中革根据红2师攻打叙永县城未果和川军部署的变化，决定修正原定各野战军通过摩尼、叙永之线转移到古宋、兴文、长宁一带休息的计划。
于当日20时电令各野战军，“为迅速脱离当前之敌并集结全力行动，特改定分水岭、水潦、水田寨、扎西为总的行动目标”，继续西进。
红军各部接中革命令后，随即向西疾进。
红二师也得到了新的命令，为了保证主力部队的转移，将继续包围叙永县城，围而不攻，牵制敌人，掩护右纵队的其他部队西进。
叙永县城内。
见这一招非常管用，城内的守军也长出了一口气，红军的进攻实在是太凶猛了，如果再来上这么一两天，他们绝对坚持不住。
现在战场进入了停火状态。
红二是在等待大部队完成撤离。
城内的守军则是在等待己方的援军赶到战场，然后对城外的红军前后夹击。
不过红军的速度还是要比川军的支援部队快上很多。
在川军支援赶到之前，中革就已经完成了撤离，红二师的任务完成，也准备撤退了。
为了迷惑和牵制叙永县城以及即将赶到叙永县城的敌人，杨定国主动申请率领红100团留下掩护，让红二师那部队先行撤离。
主力部队于2月4日拂晓前撤出阵地向大坝方向前进，将前来“截剿”之川军抛在叙永城及附近地域。
2月4日，红2师在完成掩护任务后，部队已向毗邻叙永的云南扎西（今威信县）方向安全转移。
杨定国率领红100团则是继续采用老办法，在四周布置大量的地雷，各个方向都有，以迷惑敌人，让敌人掌握不到红军转移的方向。
当日中午，奉令首先赶到叙永城的川军刘兆利旅赶到城下，却发现扑了一个空，连守城敌人也不知道红军是什么时候走的。
红军虽然已经跑了，但是得到命令的刘兆利还是得率领部队继续追击，不过因为不知道红军前进的方向，刘兆利只能将自己几个团分散开来。
可每一路都遇到了雷区，他也只能停止追击，并向上汇报，等待刘军长的进一步指示。
......
中革鉴于敌人已经加强了长江沿岸防御，敌军分路向红军进逼，决定暂缓执行北渡长江的原计划，改向川滇边的扎西（今威信）地区集中。
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